El NDA antes de enseñar tu código: qué tiene que decir, qué no puede hacer y por qué el nuestro es mutuo

Antes de que un fundador abra el repositorio, su abogado quiere una firma. Hace bien, y lo digo desde el otro lado de esa firma. El NDA es el primer documento que un fundador y un proveedor escriben juntos, y dice más sobre cómo irá el proyecto que la propia propuesta.

Firmo uno casi cada mes. En Conectia nos hacemos cargo de aplicaciones construidas con Claude Code, Cursor, Lovable, Bolt, v0 y Replit, y el trabajo empieza con acceso de lectura al repositorio, a la base de datos y a la consola del cloud: el Diagnóstico y Blueprint son dos semanas leyendo lo que existe. Nadie debería dar ese acceso a una empresa que conoció hace dos correos sin un acuerdo firmado. Este otoño un fundador me dijo que su asesoría redactaría el NDA antes de que nadie viera el código. Dos semanas después lo firmamos. Era nuestra propia plantilla, rellenada por ellos, que es la mejor revisión que puede recibir un documento legal.

Así que este no es un artículo para decirte que te saltes el NDA. Es un artículo sobre lo que el documento tiene que decir en 2026, sobre lo que los fundadores piden y les perjudica, y sobre la parte que casi todo el mundo entiende al revés: el NDA protege la conversación; el control de acceso protege el código.

Un NDA que solo va en una dirección te dice cómo piensa el proveedor

Lo primero que miro es la dirección. El NDA unilateral, en el que solo el fundador revela información y solo el proveedor se compromete, es habitual y no sirve para este trabajo. Durante una auditoría el proveedor también revela cosas: su método, sus precios, sus herramientas y, al final, un veredicto escrito sobre tu producto que puedes llevarte a otro sitio. Si te pidiéramos que nos protegieras mientras nosotros leemos todo lo tuyo, deberías preguntarte qué más te vamos a pedir.

El nuestro es mutuo por construcción. Las dos partes son parte reveladora y parte receptora según quién hable, y las obligaciones se leen igual en los dos sentidos. Además no cuesta nada: el proveedor que se niega a la reciprocidad te está diciendo que su papeleo se escribió para otra relación, normalmente una en la que el cliente es una gran empresa y el proveedor pone cuerpos.

La definición tiene que nombrar las cosas que existen ahora

La mayoría de los NDA que circulan se escribieron antes de 2023. Su definición de información confidencial dice «información técnica y de negocio» y se queda ahí. Esa frase cumplía cuando lo valioso de un producto era una base de datos y unos documentos. En una aplicación construida con IA, lo valioso y lo peligroso están en otro sitio, y por eso nuestra definición los nombra: código fuente y binarios, repositorios, credenciales y entornos, modelos de datos, prompts, pesos y configuraciones de modelos de IA, datos de clientes, precios, y la existencia y el contenido de la propia conversación.

Dos de esos elementos son nuevos y pesan más de lo que parece. El prompt de sistema de una funcionalidad de IA suele ser el lugar donde vive el producto; un competidor que lo lea tiene casi todo lo que te costó tres meses. Y las credenciales y los entornos entran en la lista porque una auditoría no ocurre sobre el papel: alguien entrará en tu consola del cloud y en tu GitLab, y lo que vea allí es confidencial aunque ningún documento lleve escrito «confidencial» en la cabecera.

El último elemento es el que menos fundadores notan. Si la existencia de la conversación es confidencial, el proveedor no puede citarte como cliente, poner tu logo en una diapositiva ni escribir un caso de éxito mientras un acuerdo posterior no lo permita. Para una empresa que está levantando ronda o negociando con un comprador corporativo, ese silencio por escrito vale dinero.

La cláusula que nadie tenía hace tres años: ni entrenar ni retener

Nuestra cláusula 2.1(e) dice que la parte receptora no usará la información de la otra para entrenar, ajustar o evaluar modelos de IA de propósito general, ni la enviará a servicios de terceros que retengan los datos o entrenen con ellos, salvo autorización por escrito. En 2022 esa frase habría sonado exótica. Hoy describe una jornada normal: los ingenieros que lean tu código lo harán con Claude Code, Cursor o Copilot abiertos, porque así trabaja ahora la gente sénior, y la pregunta es bajo qué condiciones ven esas herramientas tu repositorio.

La respuesta no es «no las uses». Es conocer el contrato que hay detrás de cada herramienta. Las condiciones comerciales de la API de los principales proveedores de modelos no entrenan con lo que envía el cliente por defecto; las aplicaciones de consumo funcionan con otro contrato, y ese es el hueco que la cláusula viene a cerrar. En nuestro caso, toda herramienta que toca código de un cliente pasa por nuestra plataforma de orquestación, con cuentas de proveedor sin entrenamiento ni retención, dentro del repositorio y del cloud del cliente cuando lo prefiere. Sea quien sea tu proveedor, pídele la lista de servicios que leerán tu código y las condiciones de cada uno. El proveedor que no sabe producir esa lista no lo ha pensado, y una cláusula que firma sin poder cumplirla vale menos que ninguna cláusula.

Tres cláusulas que los fundadores piden de más, y dos que olvidan

El exceso viene de plantillas pensadas para adquisiciones, no para auditorías.

Una cláusula de no competencia. Pedir a una empresa de software que no trabaje con nadie de tu sector durante dos años, a cambio de leer tu código durante quince días, es una petición que ningún proveedor serio acepta y que ningún tribunal español haría cumplir con esa amplitud. Lo que buscas ya está en el acuerdo: la información no puede usarse para ningún fin distinto de evaluar el encargo.

Una cláusula de no captación. Consérvala, pero no aquí. El compromiso de no contratar al personal del otro pertenece al contrato de servicios, donde ya se conocen las personas, el plazo y el remedio. En un NDA prejuzga una relación que quizá nunca empiece, y es la cláusula que con más probabilidad devuelve el documento a los abogados durante una semana que no tienes.

Confidencialidad perpetua para todo. Parece más segura y es más débil, porque un plazo que nadie puede cumplir es un plazo que nadie se toma en serio. El nuestro dura dos años, las obligaciones sobreviven tres más, y para el código fuente y para cualquier información que sea secreto empresarial según la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales, la obligación dura mientras la información conserve esa condición. Es la estructura que la directiva de secretos empresariales dio a todas las jurisdicciones de la UE: la protección sigue al secreto, no al calendario.

Lo que los fundadores olvidan sale más caro.

Devolución y destrucción que nombren dónde viven las copias. «Devolver todos los materiales» significaba algo cuando los materiales eran papel. Una auditoría deja copias de tu código en un clon en un portátil, en un entorno de desarrollo, en un runner de CI y en un hilo de Slack. La cláusula tiene que nombrar repositorios, entornos y herramientas de colaboración, fijar un plazo y pedir confirmación por escrito; la nuestra dice quince días. Las copias de seguridad son la excepción honesta: existen, caducan y siguen bajo el acuerdo hasta que caducan.

Los datos personales. En cuanto tu aplicación tiene un segundo cliente, tu base de datos contiene datos personales de personas que no han firmado este NDA. Si un proveedor lee un volcado de producción, tú eres el responsable del tratamiento que entrega datos personales a un tercero, y el NDA por sí solo no hace legal esa entrega. Nuestra cláusula 7 pide a las dos partes que dejen los datos personales fuera de la evaluación siempre que se pueda, con copias anonimizadas o sintéticas, y que firmen un contrato de encargo de tratamiento conforme al artículo 28 del RGPD si la auditoría necesita datos reales. Además es buena ingeniería: la auditoría que corre sobre una copia enmascarada de producción es la auditoría cuyas conclusiones puedes compartir.

La cláusula de conocimientos generales es lo que hace el documento firmable para un ingeniero

La cláusula 4 permite a cada parte seguir usando los conocimientos, las habilidades y las ideas de carácter general que su gente conserva en la memoria, siempre que al hacerlo no revele información de la otra parte. Algunos fundadores la leen como una vía de escape. Es lo contrario. Un ingeniero sénior que ha leído cuarenta bases de código no puede olvidar que un webhook necesita una clave de idempotencia porque vio el tuyo sin ella; sin esta cláusula, cada auditoría haría al auditor menos empleable, y los únicos dispuestos a firmar serían los que no leen la letra pequeña. La cláusula excluye la memorización deliberada para sortear el acuerdo, y esa es la línea correcta.

Concedo la objeción más fuerte a todo lo anterior: un NDA bien redactado nunca ha detenido a nadie decidido a usar mal un código. Te da un tribunal en Barcelona dos años después. Lo que detiene el mal uso es lo que haces la mañana en que envías la invitación.

Lo que el NDA no puede hacer lo hace el control de acceso

El documento gobierna la intención; la política de acceso gobierna lo posible. En la segunda es donde yo dedicaría la hora.

Acceso de solo lectura, con una cuenta nominal, no compartida. En GitLab eso es el rol Guest o Reporter en el proyecto; en GitHub, permiso de lectura en el repositorio; en el cloud, un rol de visor en la consola y nada en la base de datos de producción más allá de una réplica enmascarada. Pon una fecha de caducidad; dos semanas es lo que dura una auditoría seria, y una invitación que expira sola es una cosa menos que recordar. Mantén cualquier agente de programación, tuyo o del proveedor, lejos de producción: el agente de Replit borró una base de datos en producción en julio de 2025 durante una prueba en la que se le había ordenado no tocar nada, y ningún acuerdo habría devuelto las filas. Cuando termine la auditoría, rota las claves que el auditor haya podido ver, que además es el primer punto de la lista de arreglos de cualquier MVP hecho con IA, y conserva los registros de acceso: GitLab, GitHub y las consolas del cloud anotan quién leyó qué y cuándo, que es más prueba de la que producirá nunca la mayoría de los NDA.

Lo que yo haría antes de enviar la invitación

Si la aplicación fuera mía y un proveedor me hubiera pedido leerla, en este orden:

1. Pide primero el NDA mutuo del proveedor. Si solo tiene uno unilateral, envíale el tuyo. Importa menos qué papel se firma que el hecho de que obligue a las dos partes.
2. Comprueba cinco cosas en lo que firmes: que es mutuo; que la definición nombra código, repositorios, credenciales, prompts y configuraciones de modelos; que prohíbe el entrenamiento y la retención por servicios de terceros; que tiene cláusula de conocimientos generales; y que el plazo sobrevive para el código fuente y los secretos empresariales.
3. Deja la no captación y la propiedad del trabajo para el contrato de servicios. El NDA cubre la evaluación. Todo lo que tenga que ver con construir va en el documento siguiente.
4. Concede acceso de solo lectura con cuenta nominal y caducidad, y entrega al proveedor una copia de la base de datos con los datos personales enmascarados. Si insiste en datos de producción, pregunta por qué la auditoría los necesita.
5. Pregunta por escrito qué herramientas de IA leerán tu código y bajo qué condiciones. Guarda la respuesta junto al NDA firmado.
6. Decide para qué podrá usarse la auditoría después. El veredicto es tuyo; el método del proveedor es suyo. El NDA ya lo dice, y te ahorra una discusión cuando lleves el documento a un segundo proveedor, a tu propio fichaje o al agente que escribió la primera versión.

La firma protege la conversación; la invitación protege el código

Un buen NDA es corto, simétrico y concreto sobre las cosas que existen en 2026: código, prompts, credenciales, la cláusula de entrenamiento, los datos personales y un plazo que sigue al secreto y no al calendario. Firma uno antes de que nadie lea tu repositorio, y que nadie te convenza de lo contrario. Después dedica la hora que importa a la propia invitación, porque el acuerdo te dice qué ha prometido la otra parte y la política de acceso decide qué podría hacer.

Así empieza cada aplicación hecha con IA que llevamos a producción: un NDA mutuo en tu bandeja de entrada en menos de un día y una invitación de solo lectura que caduca cuando terminan las dos semanas del Diagnóstico y Blueprint.