L'NDA abans d'ensenyar el codi: què ha de dir, què no pot fer i per què el nostre és mutu
Abans que un fundador obri el repositori, el seu advocat vol una signatura. Fa bé, i ho dic des de l'altra banda d'aquesta signatura. L'NDA és el primer document que un fundador i un proveïdor escriuen junts, i diu més sobre com anirà el projecte que la mateixa proposta.
En signo un gairebé cada mes. A Conectia ens fem càrrec d'aplicacions construïdes amb Claude Code, Cursor, Lovable, Bolt, v0 i Replit, i la feina comença amb accés de lectura al repositori, a la base de dades i a la consola del cloud: el Diagnòstic i Blueprint són dues setmanes llegint el que hi ha. Ningú no hauria de donar aquest accés a una empresa que va conèixer fa dos correus sense un acord signat. Aquesta tardor un fundador em va dir que la seva assessoria redactaria l'NDA abans que ningú veiés el codi. Dues setmanes després el vam signar. Era la nostra pròpia plantilla, omplerta per ells, que és la millor revisió que pot rebre un document legal.
Així que aquest no és un article per dir-te que et saltis l'NDA. És un article sobre què ha de dir el document el 2026, sobre què demanen els fundadors que els perjudica, i sobre la part que gairebé tothom entén al revés: l'NDA protegeix la conversa; el control d'accés protegeix el codi.
Un NDA que només va en una direcció et diu com pensa el proveïdor
El primer que miro és la direcció. L'NDA unilateral, en què només el fundador revela informació i només el proveïdor es compromet, és habitual i no serveix per a aquesta feina. Durant una auditoria el proveïdor també revela coses: el mètode, els preus, les eines i, al final, un veredicte escrit sobre el teu producte que et pots endur a un altre lloc. Si et demanéssim que ens protegissis mentre nosaltres llegim tot el teu, t'hauries de preguntar què més et demanarem.
El nostre és mutu per construcció. Les dues parts són part reveladora i part receptora segons qui parli, i les obligacions es llegeixen igual en els dos sentits. A més, no costa res: el proveïdor que es nega a la reciprocitat t'està dient que la seva paperassa es va escriure per a una altra relació, normalment una en què el client és una gran empresa i el proveïdor hi posa cossos.
La definició ha d'anomenar les coses que existeixen ara
La majoria dels NDA que circulen es van escriure abans del 2023. La seva definició d'informació confidencial diu «informació tècnica i de negoci» i s'hi queda. Aquesta frase complia quan el que valia d'un producte era una base de dades i uns documents. En una aplicació construïda amb IA, el que val i el que és perillós són en un altre lloc, i per això la nostra definició els anomena: codi font i binaris, repositoris, credencials i entorns, models de dades, prompts, pesos i configuracions de models d'IA, dades de clients, preus, i l'existència i el contingut de la mateixa conversa.
Dos d'aquests elements són nous i pesen més del que sembla. El prompt de sistema d'una funcionalitat d'IA sol ser el lloc on viu el producte; un competidor que el llegeixi té gairebé tot el que et va costar tres mesos. I les credencials i els entorns entren a la llista perquè una auditoria no passa sobre el paper: algú entrarà a la teva consola del cloud i al teu GitLab, i el que hi vegi és confidencial encara que cap document porti escrit «confidencial» a la capçalera.
L'últim element és el que menys fundadors noten. Si l'existència de la conversa és confidencial, el proveïdor no et pot citar com a client, posar el teu logo en una diapositiva ni escriure un cas d'èxit mentre un acord posterior no ho permeti. Per a una empresa que aixeca ronda o negocia amb un comprador corporatiu, aquest silenci per escrit val diners.
La clàusula que ningú no tenia fa tres anys: ni entrenar ni retenir
La nostra clàusula 2.1(e) diu que la part receptora no farà servir la informació de l'altra per entrenar, ajustar o avaluar models d'IA de propòsit general, ni l'enviarà a serveis de tercers que retinguin les dades o hi entrenin, llevat d'autorització per escrit. El 2022 aquesta frase hauria sonat exòtica. Avui descriu una jornada normal: els enginyers que llegeixin el teu codi ho faran amb Claude Code, Cursor o Copilot oberts, perquè així treballa ara la gent sènior, i la pregunta és en quines condicions veuen aquestes eines el teu repositori.
La resposta no és «no les facis servir». És conèixer el contracte que hi ha darrere de cada eina. Les condicions comercials de l'API dels principals proveïdors de models no entrenen amb el que envia el client per defecte; les aplicacions de consum funcionen amb un altre contracte, i aquest és el forat que la clàusula ve a tapar. En el nostre cas, tota eina que toca codi d'un client passa per la nostra plataforma d'orquestració, amb comptes de proveïdor sense entrenament ni retenció, dins del repositori i del cloud del client quan ho prefereix. Sigui qui sigui el teu proveïdor, demana-li la llista de serveis que llegiran el teu codi i les condicions de cadascun. El proveïdor que no sap produir aquesta llista no s'ho ha pensat, i una clàusula que signa sense poder-la complir val menys que cap clàusula.
Tres clàusules que els fundadors demanen de més, i dues que obliden
L'excés ve de plantilles pensades per a adquisicions, no per a auditories.
Una clàusula de no competència. Demanar a una empresa de software que no treballi amb ningú del teu sector durant dos anys, a canvi de llegir el teu codi durant quinze dies, és una petició que cap proveïdor seriós accepta i que cap tribunal espanyol faria complir amb aquesta amplitud. El que busques ja és a l'acord: la informació no es pot fer servir per a cap fi diferent d'avaluar l'encàrrec.
Una clàusula de no captació. Conserva-la, però no aquí. El compromís de no contractar el personal de l'altre pertany al contracte de serveis, on ja es coneixen les persones, el termini i el remei. En un NDA prejutja una relació que potser no començarà mai, i és la clàusula que amb més probabilitat retorna el document als advocats durant una setmana que no tens.
Confidencialitat perpètua per a tot. Sembla més segura i és més feble, perquè un termini que ningú no pot complir és un termini que ningú no es pren seriosament. El nostre dura dos anys, les obligacions sobreviuen tres més, i per al codi font i per a qualsevol informació que sigui secret empresarial segons la Llei 1/2019 de secrets empresarials, l'obligació dura mentre la informació conservi aquesta condició. És l'estructura que la directiva de secrets empresarials va donar a totes les jurisdiccions de la UE: la protecció segueix el secret, no el calendari.
El que els fundadors obliden surt més car.
Devolució i destrucció que anomenin on viuen les còpies. «Retornar tots els materials» volia dir alguna cosa quan els materials eren paper. Una auditoria deixa còpies del teu codi en un clon en un portàtil, en un entorn de desenvolupament, en un runner de CI i en un fil de Slack. La clàusula ha d'anomenar repositoris, entorns i eines de col·laboració, fixar un termini i demanar confirmació per escrit; la nostra diu quinze dies. Les còpies de seguretat són l'excepció honesta: existeixen, caduquen i continuen sota l'acord fins que caduquen.
Les dades personals. Tan bon punt la teva aplicació té un segon client, la teva base de dades conté dades personals de persones que no han signat aquest NDA. Si un proveïdor llegeix un bolcat de producció, tu ets el responsable del tractament que lliura dades personals a un tercer, i l'NDA tot sol no fa legal aquest lliurament. La nostra clàusula 7 demana a les dues parts que deixin les dades personals fora de l'avaluació sempre que es pugui, amb còpies anonimitzades o sintètiques, i que signin un contracte d'encarregat del tractament conforme a l'article 28 del RGPD si l'auditoria necessita dades reals. A més és bona enginyeria: l'auditoria que corre sobre una còpia emmascarada de producció és l'auditoria les conclusions de la qual pots compartir.
La clàusula de coneixements generals és el que fa el document signable per a un enginyer
La clàusula 4 permet a cada part continuar fent servir els coneixements, les habilitats i les idees de caràcter general que la seva gent conserva a la memòria, sempre que en fer-ho no reveli informació de l'altra part. Alguns fundadors la llegeixen com una via d'escapament. És el contrari. Un enginyer sènior que ha llegit quaranta bases de codi no pot oblidar que un webhook necessita una clau d'idempotència perquè va veure el teu sense; sense aquesta clàusula, cada auditoria faria l'auditor menys ocupable, i els únics disposats a signar serien els que no llegeixen la lletra petita. La clàusula exclou la memorització deliberada per esquivar l'acord, i aquesta és la línia correcta.
Concedeixo l'objecció més forta a tot això: un NDA ben redactat no ha aturat mai ningú decidit a fer mal ús d'un codi. Et dona un tribunal a Barcelona dos anys després. El que atura el mal ús és el que fas el matí que envies la invitació.
El que l'NDA no pot fer, ho fa el control d'accés
El document governa la intenció; la política d'accés governa el que és possible. En la segona és on jo dedicaria l'hora.
Accés només de lectura, amb un compte nominal, no compartit. A GitLab això és el rol Guest o Reporter al projecte; a GitHub, permís de lectura al repositori; al cloud, un rol de visor a la consola i res a la base de dades de producció més enllà d'una rèplica emmascarada. Posa-hi una data de caducitat; dues setmanes és el que dura una auditoria seriosa, i una invitació que expira sola és una cosa menys per recordar. Mantén qualsevol agent de programació, teu o del proveïdor, lluny de producció: l'agent de Replit va esborrar una base de dades en producció el juliol del 2025 durant una prova en què li havien ordenat no tocar res, i cap acord no hauria retornat les files. Quan acabi l'auditoria, rota les claus que l'auditor hagi pogut veure, que a més és el primer punt de la llista d'arranjaments de qualsevol MVP fet amb IA, i conserva els registres d'accés: GitLab, GitHub i les consoles del cloud anoten qui va llegir què i quan, que és més prova de la que produirà mai la majoria dels NDA.
El que jo faria abans d'enviar la invitació
Si l'aplicació fos meva i un proveïdor m'hagués demanat llegir-la, en aquest ordre:
- Demana primer l'NDA mutu del proveïdor. Si només en té un d'unilateral, envia-li el teu. Importa menys quin paper se signa que el fet que obligui les dues parts.
- Comprova cinc coses en el que signis: que és mutu; que la definició anomena codi, repositoris, credencials, prompts i configuracions de models; que prohibeix l'entrenament i la retenció per part de serveis de tercers; que té clàusula de coneixements generals; i que el termini sobreviu per al codi font i els secrets empresarials.
- Deixa la no captació i la propietat de la feina per al contracte de serveis. L'NDA cobreix l'avaluació. Tot el que tingui a veure amb construir va al document següent.
- Concedeix accés només de lectura amb compte nominal i caducitat, i lliura al proveïdor una còpia de la base de dades amb les dades personals emmascarades. Si insisteix en dades de producció, pregunta per què l'auditoria les necessita.
- Pregunta per escrit quines eines d'IA llegiran el teu codi i en quines condicions. Guarda la resposta al costat de l'NDA signat.
- Decideix per a què es podrà fer servir l'auditoria després. El veredicte és teu; el mètode del proveïdor és seu. L'NDA ja ho diu, i t'estalvia una discussió quan portis el document a un segon proveïdor, al teu propi fitxatge o a l'agent que va escriure la primera versió.
La signatura protegeix la conversa; la invitació protegeix el codi
Un bon NDA és curt, simètric i concret sobre les coses que existeixen el 2026: codi, prompts, credencials, la clàusula d'entrenament, les dades personals i un termini que segueix el secret i no el calendari. Signa'n un abans que ningú llegeixi el teu repositori, i que ningú no et convenci del contrari. Després dedica l'hora que importa a la mateixa invitació, perquè l'acord et diu què ha promès l'altra part i la política d'accés decideix què podria fer.
Així comença cada aplicació feta amb IA que portem a producció: un NDA mutu a la teva safata d'entrada en menys d'un dia i una invitació només de lectura que caduca quan acaben les dues setmanes del Diagnòstic i Blueprint.
